asphericon GmbH 一般条款和条件
§ 1 适用范围、时效范围、语言
1.1 除非在合同签订时书面明确约定了相反条款, 并且客户不是消费者, 否则这些条款和条件适用于与 asphericon 订立合同 (要约、承诺、订单确认及销售) 以及订单处理。即使未明确约定, 也适用于所有未来业务关系。任何相反约定仅适用于实施该约定的交易, 且每个新订单可能需经 asphericon 再次确认接受。
1.2 其他条款——尤其是客户的采购条款——无论是修改还是补充合同, 均被明确拒绝, 只有在 asphericon 事先书面同意的情况下才对其具有约束力。
1.3 谈判和合同语言为德语。如 asphericon 提供的任何外文文件或协议与德文版本发生冲突, 以德文版本为准。
1.4 asphericon 根据客户的规格 (客户提出的应用需求) 向订购客户提交非约束性且无义务的报价。订购客户对该非约束性报价的接受具有约束力, 且此报价自提交之日起两 (2) 周内有效。接受声明及所有订单必须经 asphericon 书面和电话确认方为有效。
1.5 若实施客户规格需 asphericon 准备单独的规格文件, 则必须单独按照1.4条规定请求该服务。asphericon 保留拒绝准备规格文件请求或将该服务分包给合作伙伴的权利。拒绝或分包不影响合同的有效性。
1.6 图纸、插图、尺寸、重量、技术规格及其他需求、性能或规格相关数据仅在与 asphericon 书面明确约定的情况下具有约束力。
1.7 我们的销售人员和代理无权作出口头附加协议或提供超出书面合同内容的口头保证。
§ 2 价格、付款条件、逾期利息、到期日、反诉权
2.1 价格以欧元计价。以 asphericon 订单确认书中列明的价格为准。除非书面另有约定, 价格为出厂价, 另加适用的增值税。
2.2 若因供应商价格上涨、汇率波动、货币管制、关税变化或工资上涨导致 asphericon 生产成本在订单确认日至交货日期间增加, asphericon 有权调整价格, 金额为成本上涨部分, 但须在交货前及时通知客户。
2.3 除非订单确认书另有说明, 发票金额须在收到发票后十天内全额支付。逾期付款时, asphericon 可按基准利率加八个百分点计收违约利息。进一步的损害赔偿主张不受影响。
2.4 订购客户仅可抵销法律判决支持的、无争议的或被 asphericon 承认的反诉权。根据德国商法典 (HGB) 定义的企业客户无权保留付款。
2.5 若 asphericon 发现客户信用存在疑虑, 尤其是支票被拒付或暂停付款, asphericon 可要求全部未付款项立即到期, 即使已接受支票或汇票。asphericon 还有权在此情况下扣留货物/服务, 直至全额付款及运费预付或提供充分担保。
2.6 汇票仅在特殊约定下接受。订购客户承担相关折扣费用并即刻支付。除非故意或重大过失, asphericon 不承担汇票及时提示、抗辩、通知或退票责任。
§ 3 订单变更
由于玻璃加工的特殊性, 已指定和确认的产品/服务不允许任何后续更改。客户需重新签订新合同以实施任何订单变更。
§ 4 交货期限、运营中断、部分交货
交货日期或期限须书面确定, 可为约束性或非约束性。若 asphericon 未能按期交货, 除订单为确定交易且客户在明确期限后明确无履约兴趣外, 客户应给予至少14天的合理宽限期。宽限期届满未履行合同, 客户可解除合同。仅在 asphericon 故意或重大过失, 或违反主要合同义务时, 客户可要求赔偿。因不可抗力或超出 asphericon 控制范围 (如材料供应困难、运营中断、罢工、封锁、运输短缺、政府管制、能源供应问题等) 导致延迟, asphericon 不承担责任。此类情况下, asphericon 可延期交货或解除未履行部分合同, 且客户无权索赔。asphericon 将及时通知客户交货问题。asphericon 有权在合理范围内分批交货。
§ 5 履行地点、风险转移、包装与运输
5.1 履行地点为耶拿或订单确认书上指定的工厂地点。客户承担未收到对价的风险, 即自 asphericon 通知货物备妥取货时风险转移。
5.2 如应客户要求发货, 风险自货物交付运输人员或发货离开履行地时转移。如货物备妥但因客户原因延迟发运或接收, 风险自通知发货备妥时转移。
5.3 asphericon 有权按行业惯例包装产品, 并提供运输所需的搬运设备及工具。包装、运输设备及工具费用将收取约等于成本的固定费用。货物由客户承担费用和风险。客户工作文件存储和运输风险自负。客户可自费要求 asphericon 为货物和工作文件投保盗窃、破损、运输、火灾、水灾及其他可保风险, 费用由客户承担。
§ 6 责任、保修、权利消灭
6.1 asphericon 可在交货前对产品进行测试以确认符合客户规格。测试结果记录并可根据客户要求提供一份或多份测试报告, asphericon 可收取合理费用。客户无权强制要求提供测试报告。
6.2 订购客户必须立即检查每批货物以确认合同履行。明显缺陷投诉须在一周内提出, 期限从交货日期或投诉接收日期计算。无法及时发现的缺陷应于发现后立即报告。
6.3 经确认合理投诉, asphericon 可选择修补缺陷或更换产品, 排除其他索赔, 除非缺陷涉及合同保证特性、故意或重大过失或严重违反主要义务。若 asphericon 延迟或未能修复缺陷, 客户可要求适当降价或解除合同。部分缺陷不影响整体交货, 除非客户对部分交货无兴趣。退货须经 asphericon 明示同意。第9条不受影响。
6.4 对轻微偏差、轻微功能损害、正常磨损、风险转移后因不当或疏忽操作、过度使用、不适设备、错误安装或合同未涵盖的外部影响所致损害不承担责任。尤其产品不保证可在不损坏的情况下贴膜或去除膜, 标签同理。客户因自行维修或修改引起的问题亦无缺陷索赔权。
6.5 如使用客户提供的材料和基材生产, 生产风险由客户承担, asphericon 对材料、基材及成品的处理、安装和储存不承担保修责任, 除非故意或重大过失或违反主要义务导致缺陷。
6.6 保修期限自风险转移之日起一年内有效。
§ 7 延长所有权保留、加工
7.1 货物所有权归 asphericon, 直到所有应付款项完全支付, 包括不可撤销清算的汇票或支票。若存在预付款, 金额通过所有权保留担保。
7.2 对保留所有权货物的加工视为 asphericon 委托的无偿加工, asphericon 始终为制造者, 所有权不变。使用其他产品加工时, asphericon 按货物发票价值与其他产品的比例取得共同所有权。加工后新产品同样受所有权保留条款约束。
7.3 客户仅有权按采购、工厂供货或类似协议出售保留所有权货物, 不得违约, 转售债权按7.2条款转让给 asphericon。客户须将销售款项与自身及第三方资产分开保管, 按要求通知第三方买方付款给 asphericon。超额担保部分 (超过20%) 应按客户或第三方请求由 asphericon 解除。客户无权处置保留所有权货物。
7.4 禁止质押和转让。客户须立即通知 asphericon 任何扣押、查封或第三方强制执行, 以便 asphericon 提起诉讼。客户因延迟通知导致的损失应承担赔偿责任。诉讼成功时, 客户须赔偿未能通过三次催收追回的费用。
7.5 客户逾期付款且宽限期届满后, asphericon 可收回货物或要求客户将对第三方的债权转让给 asphericon。asphericon 发出合理通知后, 可提前两周出售回收货物。
§ 8 知识产权和专有技术
8.1 生产方法、制造技术及任何可申请专利的发明均为 asphericon 独家知识产权, 客户无权要求转让或共享专利成果或运营技术。
8.2 asphericon 不保证生产方法不侵犯第三方权利。若第三方提出侵权索赔, asphericon 将更改或替代生产方法避免侵权。若无法满足合同要求, 双方有权解除合同, 排除进一步赔偿要求。第9条不受影响。
8.3 asphericon 保留图纸、草图、规格、样品、报价及其他文件的所有权和版权, 未经书面许可不得向第三方转交。客户仅限于合同目的使用, 须按要求立即归还所有文件及复制件。
8.4 asphericon 不调查客户规格是否侵犯第三方权利。若因执行合同规格被第三方禁令或诉讼, 客户同意赔偿 asphericon 并承担相关法律费用。
8.5 双方同意, 支付款项仅针对生产的商品, 客户不因此获得工具、夹具、方法、文档或程序修改的所有权或索取权。客户放弃任何相关权利, asphericon 接受该放弃。
§ 9 责任的一般限制
9.1 asphericon 对合同前行为、合同违约及其他侵权行为 (尤其侵权) 仅在故意或重大过失时承担责任。轻微过失责任排除, 但不影响生命、身体伤害及产品责任法下的索赔。对合同履行中必需义务的违约承担责任, 包括代理或承包商的行为。
9.2 责任限于合同签订时可预见的损失。
§ 10 管辖法院
10.1 对于因合同关系产生的诉讼, 包括票据简易程序及仅基于书面证据的程序, 若客户为 HGB 定义的企业、公共法法人或公共基金, 管辖法院为耶拿县法院或地方法院。
10.2 若客户起诉 asphericon, 管辖法院同上。asphericon 可选择在其注册地法院起诉客户。
§ 11 书面形式、可分割性、适用法律 (国际货物销售)
11.1 附属协议、合同修改和补充须书面或传真确认, 包括免除书面形式要求。
11.2 若本条款任何部分无效或不可执行, 不影响其余条款效力。漏洞应通过双方书面补充以实现法律允许范围内最接近原经济意图的规定。
11.3 适用德国联邦法律, 国际货物销售合同公约不适用。
最后更新: 2011年3月